Acquisition : faites le tour de ses propriétés avant d’acheter

« Il faut consacrer du temps à l'étape fondamentale de collecte de données pertinentes qui vont aider l’acheteur à avoir une vision précise de l’officine convoitée et de son projet », a expliqué François Gillot, expert-comptable, dirigeant du cabinet CAA-G, lors des 16es rencontres de l’officine qui se sont déroulées à Paris du 11 au 13 février 2023.

L’analyse des documents comptables du cédant est nécessaire pour évaluer la santé financière de son entreprise. « Il est indispensable que tous les documents comptables de la pharmacie vous soient communiqués et de vous faire assister d’un spécialiste », indique-t-il à l’adresse des candidats à l’installation. Les éléments nécessaires à toute étude préalable doivent être puisés dans les bilans et comptes de résultat. « Il faut demander les trois derniers bilans détaillés de l’officine et pas uniquement la liasse fiscale, les attestations de présentation de l’expert-comptable du cédant et les éventuels rapports du commissaire aux comptes lorsque l’officine convoitée est de taille importante. »

Concernant le chiffre d’affaires (CA), si le dernier bilan clôturé est celui du 31 décembre 2021, la remise du bilan du 31 décembre 2022, indisponible dans les premiers mois de 2023, risque d’être trop tardive. « Le résultat d’exercice de 2021 est trop ancien, il faut demander les 24 derniers mois de CA HT, mois par mois, et par taux de TVA et regarder si la dynamique est toujours la même », conseille-t-il. Sébastien Ragot, expert-comptable associé du cabinet CAA-G, complète la liste des éléments comptables à demander : les statistiques de marge dégressive lissée (MDL) avec le détail des produits chers sur les périodes considérées, la synthèse de CA informatique sur les périodes de bilan ainsi que les synthèses de MDL, le CA par prescripteur, celui par opérateur (entre 350 k€ et 400 k€, si plus, s’interroger sur l’insuffisance des effectifs de la pharmacie), le détail des marchés particuliers.

L’analyse du personnel est également une donnée clé. Il est important de vérifier les contrats de travail, le respect du nombre d’adjoints en fonction du CA, la validité des contrats à durée déterminée (CDD) et à temps partiel, les avantages acquis, les arrêts maladie de longue durée, les licenciements économiques récents… « Les dernières fiches de paie et celles de décembre permettent de vérifier l’existence de primes, notamment de fin d’année, et la stabilité des équipes », précise Sébastien Ragot.

Le bail commercial doit être regardé à la loupe car sa rédaction peut être jalonnée de pièges. Quid de sa durée ? Y a-t-il un risque de litige sur le montant du loyer ? de déplafonnement ? Et attention aux « clauses recettes » qui permettent au bailleur de fixer le prix du loyer en fonction du CA ! L’indexation a-t-elle été correctement appliquée ? Quelles sont les charges annexes : taxe foncière supportée par le locataire, charges liées à l’emplacement dans une galerie marchande ?

L’acquéreur ne peut évidemment pas laisser planer une incertitude quant aux autorisations requises pour les travaux, aux activités permises, à l’agrément de l’acquéreur par le bailleur et la cession par acte authentique, à la sous-location, au cautionnement par les associés personnes physiques. François Gillot conseille d’acheter les murs au travers d’une société civile immobilière (SCI) que l’acquéreur a constituée : « Entre payer un loyer au bailleur ou le verser à sa SCI, il y a une neutralité des charges. »

Enfin, la reprise éventuelle par l’acquéreur des contrats en cours (leasing sur le matériel, par exemple) peut être un élément de négociation du prix du fonds.